从11月17日清晨起，德军恢复了进攻。在几个狭窄的地段上德军集中了坦克和步兵，在炮兵和俯冲轰炸机的有力支援下，猛烈冲击第16集团军的战斗队形，企图在沃洛克拉姆斯克—伊斯特拉方向上突破防御并扩大进攻。战士们表现了坚忍不拔的顽强精神，打退了敌人一次次的进攻。当天，鉴于316师的英勇战斗，最高苏维埃主席团奖给该师红旗勋章。11月18日，第316师被命名为近卫第8师。
寒冷的冬天，也给德军提供了一些有利条件：大地开始封冻，现在为数众多的德军坦克不仅可以沿大路运动，而且可以不受道路的限制，穿过树林和开阔地带。苏军的防御变得更为困难，现在必须在好几个方向上迎击敌人，第16集团军显得兵力不足了。战斗愈来愈残酷。11月19日至20日，德军第3和第4坦克集群继续向苏军第16集团军及其左邻第30集团军疯狂进攻。经过一系列几乎是不间断的作战，罗科索夫斯基的集团军在兵员和兵器方面都遭受了沉重损失。而且，剩下的部队也已精疲力尽。指挥员和参谋人员疲劳得连站都站不稳了。
包克说：“我已到了山穷水尽的地步”
