灵州被围攻，西夏皇帝李睍拍案而起：“如果灵州失守，那中兴府也时日无多，我们必须要在灵州阻挡蒙古人！”1226年十一月中旬，李睍率领西夏主力军五万人向南前进。成吉思汗得知西夏主力前来，大喜过望，下令停止攻城，专心对付这支西夏援军。
双方就在结冰的黄河上展开激战，战事极为激烈，成吉思汗本人都来到战场，站在封冻的黄河上亲自指挥战斗。蒙古兵团先用弓箭射击，西夏兵团猛烈还击，弓箭射完，双方就近身肉搏，西夏兵团在国破家亡来临之际，爆发出了一百倍的勇气，不过他们的数量处于明显的劣势，最后被蒙古人全歼。但蒙古人也付出了有史以来最惨重的代价：死亡十分之一。
皇帝李睍在失败前的最后一刻，逃回中兴府，他知道大势已去，西夏完蛋了。
消灭西夏的有生力量后，成吉思汗掉头攻击灵州，灵州已无一丝抵抗意志，城市很快陷落。蒙古大军进入灵州，屠杀了三天后，蒙古大军向孤零零的中兴府前进，三天后，对其完成包围。成吉思汗没有去中兴府，而是在今天的盐池县一面休养身体，一面制订下一步作战计划。他知道，西夏灭亡只是时间问题，已无任何悬念可言。